基础比北齐差、建国比北齐晚的北周，内部也有众多矛盾。但它在发展中逐一解决了问题。
北周的开国皇帝宇文觉登基时只有15岁，是中国历史上年纪最小的开国君主。但是实际权力掌握在堂兄宇文护手中。矛盾就此产生了。
虽说是堂兄弟，但宇文护的年纪比宇文觉大了二十多岁，几乎就是两代人。宇文护是宇文泰大哥宇文颢的儿子，出生在六镇起义前的武川镇。宇文泰之父宇文肱非常喜欢这个孙子。北方大乱后，宇文颢在与起义军的混战中阵亡，年幼的宇文护随着各位叔叔在北方流荡，先后投奔过葛荣、尔朱荣等阵营。他是在刀光剑影中长大的，随着叔叔宇文泰南征北战，屡建战功，曾与于谨、杨忠南征，攻破江陵。宇文泰死时，儿子们都年轻没有经验，就选择侄子宇文护给儿子保驾护航。宇文护在西魏政权中地位本不高，在各位柱国大将军之下。柱国大将军于谨权衡后，支持宇文护继承军政实权，担任大司马、封晋国公。宇文护趁热打铁，逼迫西魏恭帝元廓禅位于宇文觉，建立了北周。从这点上说，宇文护不负所托。
宇文护的缺点是作风太过强硬，容易招人忌恨。柱国大将军赵贵、独孤信是宇文泰的同辈人，也算是西魏政权的缔造者，对后来居上的宇文护不太满意。赵贵领衔柱国大将军，想推翻宇文护，找独孤信串联。独孤信拒绝参与，赵贵就此作罢。此事终究还是被人告发，宇文护杀死赵贵，又逼独孤信自杀。他就通过这样的强硬手段，排挤一批人，换上自己人，独揽了大权。
问题是，名义上的一把手宇文觉也是个作风强硬的人，而且正值青春叛逆期，不甘心大权旁落。他在身边聚集亲信，密谋杀宇文护。密谋没实施就泄漏了，宇文觉毫不手软地废黜了只当了几个月天王的宇文觉，不久又毒死了他。
宇文护挑选宇文泰的长子宇文毓做新天王。宇文毓就是北周明帝。
宇文毓登基前温文儒雅，不想登基之后也变得作风强硬，对宇文护不满。宇文护不得不宣布“归政”，将所有权力都交还给宇文毓，只保留兵权。宇文护的理由是局势还不稳，自己要帮堂弟控制军队、稳定局势，实际上是以退为进，观察宇文毓的下一步行动。宇文毓以为大权在手，兴冲冲地正式称帝（之前北周的最高统治者不称皇帝，称天王），并雄心勃勃地要大展拳脚。宇文护害怕起来，担心宇文毓对自己不利，在武成二年（560年）毒死了他。无论是宇文觉还是宇文毓，在位时间都很短，宇文护则忙于揽权和弑君，北周朝政无所作为。
宇文护挑选的北周第三任皇帝是宇文泰的第四个儿子宇文邕，当时只有18岁。宇文邕就是北周武帝。
宇文邕沉稳低调，平时不怎么说话，一说话就掷地有声。宇文泰生前很喜欢宇文邕，夸奖他：“成吾志者，此儿也。”宇文泰的确没有看走眼。对于专权霸道的宇文护，宇文邕曲意尊崇，让堂兄担任大冢宰、都督中外诸军事，继续做他的晋国公。遇到事情，宇文邕都让大臣先请示宇文护。有大臣说宇文护的坏话，宇文邕都加以训斥，甚至通报给宇文护。渐渐地，宇文护对宇文邕放心了，觉得不会发生什么意外了。
天和七年（572年）三月的一天，宇文护觐见皇太后。宇文邕和宇文护两人边走边聊。宇文邕无意中提到皇太后年纪大了，却还酗酒，对身体不好，请宇文护一会劝太后少喝酒多运动。宇文邕还拿出事先写好的《酒诰》，请宇文护念给皇太后听。宇文护一点都没生疑，见到太后照着《酒诰》就认真念了起来。突然，宇文邕拿起手里的玉珽，从背后狠狠地砸了宇文护。宇文护一击倒地，还没有死。宇文邕喝令一个带刀近侍上来给宇文护补上一刀。近侍紧张得手脚发软，刀砍下去竟然不见血。宇文邕的弟弟、卫王宇文直这时冲了进来，给了宇文护致命的一刀。宇文邕又诛杀宇文护的亲信，顺利亲政，正式走上前台。
当时，北周已经建立十五年了，之前宇文护都没有什么大的动作，国家发展缓慢。宇文邕宣布宇文护的罪状时，指责他“任情诛暴，肆行威福，朋党相扇，贿货公行”，“使户口凋残，征赋劳剧”。宇文邕上台后，大刀阔斧地变革，一方面延续父亲宇文泰的改革措施，一方面向鲜卑旧俗开刀，释放奴隶，融合内部矛盾。建德元年（572年），宇文邕下诏在江陵战役中被俘获的南梁奴隶全部赦免为民。这其中聚集了不少南方的政治、文化精英，宇文邕择才录用。针对当时佛教势力膨胀，和道教频繁发生矛盾的问题，宇文邕评定儒、佛、道三家的长短，定佛教为末位。建德三年（574）五月，宇文邕又下诏禁止佛教、道教，销毁经像，强令和尚、道士还俗为民。一时间，北周境内灭佛焚经、驱僧破塔风气大盛，佛门宝刹都变更为民宅，和尚道士还俗的有两百多万人之多，开始向国家纳税服役。不过，宇文邕保留了两教各一百二十人，称通道观学士，专事阐释三教经义。“周武帝灭佛”是历史上三大灭佛事件之一。此外，宇文邕还禁绝淫祀，凡是与礼典记载不符，都废除禁绝。经过这一番的兴革发展，北周户口稠密，赋税增长，在综合国力竞争中超越了北齐。
宇文邕一生勤于政事，坚持做两件事情：第一是终身厉行节俭，生活极其简朴。他平常穿布衣盖布被，只有十余个妃嫔。宇文护掌权时建造的宫室，都被拆毁，其中的珠玉宝物都被赏赐给贫民。第二件事情是宇文邕坚持和将士同甘共苦，戎马倥偬时坚持身先士卒。他重视军队训练，经常亲自到校场阅兵，每年都参加部队的演习。演习时，宇文邕和将士们一起在山谷中行军，辛苦跋涉；他还参加将士们的宴会，每次都执杯向大家敬酒或者亲手给将士们赏赐。宇文邕不是一味地讨好官兵，其实他是一个严酷少恩的人，但平易近人、不辞辛劳，行事无私果断，在军队中的威望越来越高。每次征战，宇文邕都亲临战阵，还常常带头驰骋冲锋，感动得将士们都愿意为他效死力。
宇文邕的种种表现，都和荒淫无耻的高洋形成鲜明的对比。之前历史发展的规律告诉我们，北周的胜利只是时间问题了。
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